Le SPAC (Special Purpose Aquisition Companies) sono una particolare tipologia di società veicolo destinate alla raccolta di capitali di rischio attraverso la quotazione (IPO o Initial Public Offer) e con l’obiettivo di investimento in una o più società operative esistenti (società “target”).
Il tratto caratteristico di tali società è rappresentato dalla circostanza che la raccolta (IPO) si basa su un progetto di investimento in quanto la target sarà individuata successivamente e, pertanto, la sottoscrizione da parte degli investitori avviene “quasi al buio”. Al termine della fase IPO, infatti, l’unico asset in portafoglio è la liquidità raccolta che esprime anche il valore di mercato di tale società.
Le SPAC, dunque, sono strumenti di investimento che, dopo aver identificato una azienda da acquisire, servono a raccogliere capitale con lo scopo di arrivare alla quotazione nel mercato Aim-Italia di Borsa Italiana. Le SPAC sono acceleratori di IPO e, dunque, rappresentano un nuovo modo di fare private equity.
Lo schema di sintesi proposto da Borsa Italiana mostra come il ciclo di vita delle SPAC possa essere suddiviso nelle seguenti quattro fasi principali:
a) costituzione della SPAC da parte dei promoters e sponsor che effettuano un aumento di capitale;
b) IPO con assegnazione di azioni e warrant;
c) individuazione di una società target da acquisire, con i requisiti adeguati in rapporto al progetto di investimento, da presentare al mercato come obiettivo della successiva business combination;
d) votazione da parte dell’assemblea dei soci sulla business combination e, in caso di esito positivo della votazione, eventuale perfezionamento della fusione e/o integrazione e la liquidazione dei soci dissenzienti oppure, in caso di esito negativo, scioglimento della SPAC e restituzione dei capitali agli investitori.
Il regolamento delle SPAC contiene i profili rilevanti dell’operazione tra cui i dettagli della politica di investimento e i criteri selettivi per la successiva fase che è quella della ricerca della società target. Tale fase è sottoposta ad un termine, a tutela degli investitori, che può essere di 18 o 24 mesi dall’avvio delle negoziazioni (IPO) ma è estendibile se nel frattempo è stata firmata, e comunicata al mercato, una lettera di intenti con la società target. In caso di decorso del termine senza che la società target sia individuata, la SPAC è posta in liquidazione e i fondi vincolati sono restituiti agli investitori.
Elemento caratteristico delle SPAC, inoltre, è che i capitali raccolti con l’IPO vengono depositati in un conto vincolato (escrow account) che è indisponibile senza previa delibera dell’assemblea dei soci.
Da tutto quanto sopra esposto si evince che le SPAC sono uno strumento di investimento a basso profilo di rischio fino al momento dell’acquisizione, ma con un importante upside potenziale in caso di successo dell’operazione.
Quanto agli investitori, infatti, è da evidenziare il basso profilo di rischio in relazione al fatto che, in caso di insuccesso e liquidazione della SPAC, gli stessi hanno diritto al rimborso integrale dell’investimento a valere sull’escrow account. Le SPAC, infatti, posizionano l’investitore al centro del sistema decisionale: la decisione della business combination è sempre demandata agli azionisti, con possibilità di uscita per i singoli azionisti dissenzienti. Inoltre, qualora la business combination non dovesse essere approvata entro il termine massimo di durata della SPAC, quest’ultima si scioglierà per il decorso del termine e verrà posta in liquidazione.
Quanto poi alla società target, il primo vantaggio consiste nella evidente semplificazione del processo di quotazione. Altro vantaggio si rinviene nella riduzione del rischio del prezzo di quotazione delle azioni in quanto, rispetto all’IPO diretta dove il prezzo è fissato sul mercato, nella business combination il prezzo è un elemento della negoziazione tra le parti (SPAC e target) e consiste in un meccanismo che consente alla società target di aderire solo in presenza delle condizioni economiche ritenute soddisfacenti.
In Italia, le SPAC sono disciplinate dal regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., e ricondotte al tipo delle "società costituite con lo scopo di acquisizione di un business il cui oggetto sociale esclusivo prevede l'investimento in via prevalente in una società o attività, nonché le relative attività strumentali" ovvero a quelle "la cui strategia di investimento non è ancora stata avviata o completata e/o si caratterizza in termini di particolare complessità".
Le SPAC sono state scelte da marchi come Ivs, Iwb, Fila, Lu-Ve, Sesa: i marchi d'eccellenza del Made in Italy hanno preferito questa strada per arrivare alla quotazione in Borsa Italiana. Questa sembra la strada ed il meccanismo migliore per far arrivare i capitali del risparmio nell'economia reale a favore delle PMI italiane.
Nonostante però fino ad oggi nel nostro Paese siano nate più di 30 SPAC, l’attuale situazione finanziaria legata all’emergenza Covid-19 sta confermando un bilancio complessivo di difficoltà.
Anche se alcune società veicolo, nella convinzione che il mercato in difficoltà possa essere paradossalmente un acceleratore per le stesse, stanno provando a rilanciare tali meccanismi di investimento, tuttavia molte altre SPAC stanno, purtroppo, gettando la spugna annunciando lo scioglimento o mettendo in liquidazione le stesse con conseguente restituzione dei fondi vincolati agli investitori.
Una particolare criticità che si sta riproponendo in questi giorni riguarda, infatti, proprio la scadenza di investimento. L’urgenza di rispettare tale termine, infatti, da un lato, potrebbe spingere i promoters a compromettere la qualità della selezione della società target e dei termini di acquisizione e, dall’altro, potrebbe addirittura impedire agli stessi di individuare una società che rispecchi i requisiti di business prefissati. Infatti, a causa dell’emergenza Covid-19 e di tutte le misure adottate e adottande per il suo contenimento, si corre il rischio di vanificare gli sforzi per via del restringimento di fatto dei termini per l’individuazione della società target.
Ad ogni modo, ed in ogni caso, è importante ribadire che i promoters hanno un grosso incentivo al fatto che l’operazione di acquisto abbia successo, sia perché se il fondo venisse liquidato, per la mancata approvazione delle acquisizioni, essi non parteciperebbero al processo e perderebbero parte dei loro investimenti impegnati nella costituzione e gestione del fondo stesso, sia perché, nell’ipotesi in cui si realizzi l’acquisto della società target, una buona parte delle azioni di loro spettanza verrebbe allocata solo se il prezzo delle azioni stesse raggiungesse e mantenesse determinati livelli di prezzo.
Dunque, è importante che gli investors si avvalgano di un management team esperto nella selezione ed acquisizione di società non quotate e capace di fiutare l’affare migliore nel minor tempo possibile.
In conclusione, considerati tutti i vantaggi ed i benefici che derivano da tali veicoli di investimento, capaci di contemperare al meglio gli interessi degli investitori e delle società con alto potenziale di crescita, si auspica che tali veicoli possano essere rilanciati e rivitalizzati quanto prima - attraverso misure ad hoc atte a superare l’impasse emergenziale in atto - soprattutto a sostegno delle PMI italiane.