LO STALLO DECISIONALE (DEADLOCK) NELLE SOCIETÀ

Che cos’è uno stallo decisionale o deadlock?

Lo stallo decisionale si verifica quando gli organi della società non riescono ad assumere le decisioni per mancanza delle maggioranze necessarie. Questo può avvenire a causa del disaccordo fra i soci o gli amministratori ovvero della loro inerzia nell’attività sociale. I conflitti possono sorgere per vari motivi, ad esempio una discorde visione o interessi economici differenti. Un simile scenario è tanto più possibile ed evidente in presenza di soci paritetici (50%-50%). Le situazioni di stallo hanno come conseguenza ultima l’irrealizzabilità degli obiettivi dell’attività di impresa.

Quali sono le possibili soluzioni?

Il modo migliore per evitare situazioni di stallo è anticiparle tramite l’adozione di alcuni strumenti preventivi. Il primo tra i rimedi è l’introduzione di clausole antistallo (deadlock-clause) nello statuto o nei patti parasociali Questi ultimi hanno come fine la stabilizzazione degli assetti proprietari o la governance della società. Esistono clausole antistallo di varia natura, come ad esempio quelle che prevedono meccanismi di consultazione e conciliazione preventivi, fino al casting vote ovvero la possibilità di attribuire ad un socio in caso di stallo il voto decisivo, spesso, non agevolmente prevedibile, in quanto comporta la posizione subordinata di uno o più soci nei confronti di altri. Più complicato è prevedere che la decisione antistallo venga demandata a terzi esterni alla società. Talvolta la miglior soluzione è stata trovata nel concedere a uno o più soci un’opzione put, ovvero il diritto di vendere le proprie partecipazioni ad un prezzo determinato (o determinabile) ovvero un opzione call mediante la quale uno o più soci hanno il diritto di acquistare le partecipazioni altrui. Esiste poi la cosiddetta clausola della roulette russa con la previsione che al verificarsi di una situazione di stallo, un socio possa porre l’altro di fronte alla scelta di acquistare la quota del socio offerente, al prezzo da lui proposto, o cedergli la propria quota al medesimo prezzo. Altra possibile soluzione antistallo è legata alla disciplina statutaria del diritto di recesso, con la previsione di ulteriori ipotesi di recesso, oltre a quelle previste dalla legge, che tengano conto della possibile conflittualità tra i soci.

Un caso pratico di utilizzo di Russian roulette clause:

Proprio in questi giorni la stampa ha dato atto di una situazione di deadlock societaria che ha visto coinvolto un noto cantante italiano ed il suo socio nella gestione della società che pubblica un seguitissimo Podcast. In presenza di una Russian roulette clause, uno dei due soci paritetici ha proposto di rilevare le quote dell’altro socio, attivando così la clausola di Russian roulette. Il socio che ha ricevuto l’offerta, rifiutandosi di vendere le proprie quote, si è ritrovato nella possibilità di acquistare le quote dell’offerente che, a sua volta, si sarebbe rifiutato di cederle. La vicenda è sfociata in un procedimento cautelare. A dimostrazione del fatto che la clausola di Russian roulette è un meccanismo piuttosto complesso da gestire, tanto nella fase preventiva, quanto in alcuni casi, nella fase esecutiva.

Conclusioni:

Nel corso della vita della società è più frequente di quanto si pensi potersi trovarsi a fronteggiare situazioni di stallo. In questi casi l’attività potrebbe avere delle ripercussioni negative sia nei risultati che nei rapporti interni. Dunque, prima di iniziare un’attività in forma societaria, è bene investire tempo nella fase di progettazione e pianificazione del miglior assetto possibile.